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关键词：负商誉；存在性；会计处理
在后金融危机时代，上市公司为寻求更好的发展，掀起了一股资产重组的热潮。据统计，2010年7月份以来有40家上市公司停牌重组。同时，在国资委的要求下，央企也加快了重组的步伐。
对于资产重组过程中出现的负商誉问题，一直是会计领域讨论的热点，国内外许多学者对负商誉的存在性、性质及会计处理存在很大的争议。本文将结合国际会计准则对负商誉相关问题的研究现状进行探讨。
一、负商誉的存在性问题
美国著名的会计学家亨德里克森在《会计理论》一书中认为：如果被并购企业可辨认净资产的公允价值之和大于并购企业的收购价格，那么被并购企业的所有者就会将企业的净资产单项出售，而不会再像存在商誉那样将企业整体出售或一揽子出售。因此，他认为在逻辑上不可能存在负商誉。
我国《企业会计准则》规定负商誉按照“合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额”计量。我国学者李晓玲、杜兴强也从理论上论证了负商誉存在的可能性。《国际会计准则》规定：在交易日，购买企业在购入可辨认资产及负债的公允价值中的权益金额超过其购买成本的，确认为负商誉。在实务中，“零价格”并购、“百元价格”并购也时有出现。
笔者认为，负商誉是客观存在的。首先，并购交易费用的存在，使得被并购企业出售资产的真实收益就等于被并购方可辨认净资产公允价值与交易费用之差。被并购企业所有者为了规避分割资产出售产生较高的交易费用，会选择整体出售资产，交易费用的存在为负商誉的产生提供了空间。其次，被并购企业经营不善，连年亏损，企业所有者宁愿以低于市场公允价值的价格将企业进行出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。最后，其他一些因素如被并购方存在隐性负债或不良资产、净资产的公允价值评估不准、并购方的谈判技巧较高、政府的介入等，都会造成购买成本低于被并购方净资产的公允价值。由负商誉产生的原因可以将负商誉分为两类：负债性负商誉（由隐性负债和其他不利条件产生的负商誉）及利得性负商誉（由交易费用、并购方的谈判技巧等原因引起的负商誉）。
二、会计处理方法的探析
关于负商誉的性质及会计处理方法，国际上一直存在着争议，总体来说，有以下会计处理方法：
第一，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额全部确认为负商誉。这种方法侧重解决负商誉的计量问题，但将差额全部确认为负商誉是不合理的。因为在并购过程中，差额的形成并不都是因廉价购买形成的。
第二，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额先冲减购入的非流动资产，若还有剩余则确认为负商誉。即当并购成本低于被购并企业净资产公允价值时，首先按照并购企业非流动资产公允价值的比例冲减差额，将非流动资产冲减至零为限，若还有差额，则将差额确认为负商誉。这种方法侧重解决负商誉的确认问题。这种方法认为，在差额形成的多种因素中，非流动资产价格被高估是一个重要的原因，因此若有差额则先减少非流动资产的价值。这种方法在差额较小时可以采纳，但若差额较大，非流动资产已冲减至零还有一部分差额，这种方法的应用在实务上就是不合理的。因为账面上不反映非流动资产，但非流动资产是确实存在的，这样报表反映的信息就是不真实的，会照成报表使用者的错误理解，对投资决策产生误导。
第三，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认为资本公积。将负商誉作为未实现的利润列示于资产负债表中的股东权益项目下，作为权益的一个重要组成部分，反映当期由于资产重组引起的企业净资产的变动情况，不列在利润表中，是因为对于并购企业来说，负商誉与企业当年的经营成果无关，如果直接确认为收益或先确认为一项递延收益再摊销为当年的收益，势必会影响当年损益的确定。而且负商誉是一个特殊的项目，它必须依附于企业而存在，不能单独出售、变卖，其价值具有不确定性，资产重组产生的负商誉不是形成收入的原因，只有经济资源才会产生收益，因此负商誉不能列入利润表，而要绕开利润表直接在资产负债表中的股东权益里予以列示。 但是，这种做法也存在一定的缺陷，企业净资产变动的原因无法得以揭示，而且会导致会计期损益剧烈波动的现象出现，不符合会计的配比性原则及稳健性原则。
第四，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认为当期损益。这种做法实际上是把负商誉看作对并购企业未来获得较低经济收益的一种补偿。其合理之处在于，它不仅与商誉的处理方法一致，而且还因为并购企业是以低于市场公允价值的价格完成的重组，这也是一种收益，即购买企业以较少的资金换来了较多的净资产，这个差额是进行资产交易过程中的节约，是一种收益或利得。
但这种处理方法也存在不足之处。将负商誉计入企业的营业外收入会增加企业的收益，影响利润表中反映当期经营成果的重要经济指标——净利润，增加企业的所得税负担。同时从企业未来经济利益的角度考虑，负商誉的产生是并购企业所支付的收购价格低于被并购企业可辨认净资产的公允价值，这项差额产生的原因是资产重组可能会带给并购企业一定的损失，那么在资产重组时，并购企业以较低的成本购得较高的资产，看似是一种收益，实际上这项收益是暂时性的，日后可能会因为被并购企业一些账面上无法反映的隐形负债、不良资产等不利因素影响企业的未来经营活动，导致企业未来资产贬值或经济利益减少。从这个角度看，负商誉是企业未来的一项负债，而不是现在的收益，负商誉的本质是对购买企业未来损失的一种补偿。
三、国际上会计准则的处理方法
美国财务会计准则有关负商誉的规定是：负商誉应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的资产及与养老金有关的资产除外，如果资产已冲减至零，则剩余的金额应确认为非常利得。
国际财务报告准则（IRS）征求意见稿第三号《企业合并》，对负商誉的会计处理，就放弃了美国财务会计准则原先要求的处理方法，即“将负商誉按比例冲减非货币性资产价值后的剩余金额，计入递延收益进行分期摊销”。该征求意见稿在第55段要求，负商誉在消除了资产和负债评估错误的影响后，任何保留余额直接确认为损益，即要求“只要其公允价值能可靠地加以计量”。
2008年，IASB和FASB合作推出的企业合并准则中有关负商誉的处理，双方取长补短并达成一致，“购并所取得的资产和负债按其公允价值的100%计量，廉价购买产生的利得确认为收益”；被合并企业的或有负债，确认条件是：公允价值能可靠计量，符合负债的定义。
四、对我国的启示
我国2006年颁发的《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第二款规定：购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
借鉴国际会计准则及美国会计准则的经验，负商誉的账务处理应当分为以下步骤：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；应当分析被并购企业存在的不良资产、不良负债的价值；经综合分析后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，应将负债性负商誉计入“预计负债”科目，将利得性负商誉计入递延收益。
随着我国经济的发展，产权交易日益频繁，企业重组的浪潮一浪高于一浪，重组方式也将更加丰富，同时在重组过程中会出现各种问题，负商誉问题的解决日益重要。虽然我国现行会计准则对负商誉作出了一些规范，但会计界对负商誉的研究还不够系统、广泛，各方面对负商誉的性质及会计处理方法争议较多，负商誉问题仍让是会计界的一大难题。因此，我们应当进一步完善负商誉的会计准则以适应经济的发展。 但是，这种做法也存在一定的缺陷，企业净资产变动的原因无法得以揭示，而且会导致会计期损益剧烈波动的现象出现，不符合会计的配比性原则及稳健性原则。
第四，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认为当期损益。这种做法实际上是把负商誉看作对并购企业未来获得较低经济收益的一种补偿。其合理之处在于，它不仅与商誉的处理方法一致，而且还因为并购企业是以低于市场公允价值的价格完成的重组，这也是一种收益，即购买企业以较少的资金换来了较多的净资产，这个差额是进行资产交易过程中的节约，是一种收益或利得。
但这种处理方法也存在不足之处。将负商誉计入企业的营业外收入会增加企业的收益，影响利润表中反映当期经营成果的重要经济指标——净利润，增加企业的所得税负担。同时从企业未来经济利益的角度考虑，负商誉的产生是并购企业所支付的收购价格低于被并购企业可辨认净资产的公允价值，这项差额产生的原因是资产重组可能会带给并购企业一定的损失，那么在资产重组时，并购企业以较低的成本购得较高的资产，看似是一种收益，实际上这项收益是暂时性的，日后可能会因为被并购企业一些账面上无法反映的隐形负债、不良资产等不利因素影响企业的未来经营活动，导致企业未来资产贬值或经济利益减少。从这个角度看，负商誉是企业未来的一项负债，而不是现在的收益，负商誉的本质是对购买企业未来损失的一种补偿。
三、国际上会计准则的处理方法
美国财务会计准则有关负商誉的规定是：负商誉应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的资产及与养老金有关的资产除外，如果资产已冲减至零，则剩余的金额应确认为非常利得。
国际财务报告准则（IRS）征求意见稿第三号《企业合并》，对负商誉的会计处理，就放弃了美国财务会计准则原先要求的处理方法，即“将负商誉按比例冲减非货币性资产价值后的剩余金额，计入递延收益进行分期摊销”。该征求意见稿在第55段要求，负商誉在消除了资产和负债评估错误的影响后，任何保留余额直接确认为损益，即要求“只要其公允价值能可靠地加以计量”。
2008年，IASB和FASB合作推出的企业合并准则中有关负商誉的处理，双方取长补短并达成一致，“购并所取得的资产和负债按其公允价值的100%计量，廉价购买产生的利得确认为收益”；被合并企业的或有负债，确认条件是：公允价值能可靠计量，符合负债的定义。
四、对我国的启示
我国2006年颁发的《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第二款规定：购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
借鉴国际会计准则及美国会计准则的经验，负商誉的账务处理应当分为以下步骤：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；应当分析被并购企业存在的不良资产、不良负债的价值；经综合分析后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，应将负债性负商誉计入“预计负债”科目，将利得性负商誉计入递延收益。
随着我国经济的发展，产权交易日益频繁，企业重组的浪潮一浪高于一浪，重组方式也将更加丰富，同时在重组过程中会出现各种问题，负商誉问题的解决日益重要。虽然我国现行会计准则对负商誉作出了一些规范，但会计界对负商誉的研究还不够系统、广泛，各方面对负商誉的性质及会计处理方法争议较多，负商誉问题仍让是会计界的一大难题。因此，我们应当进一步完善负商誉的会计准则以适应经济的发展。
参考文献：
1、企业会计准则[Z].财政部令第33号.2006.
2、袁莉.对企业合并负商誉的认识[J].财会月刊,2010(9).
3、陈敏.论负商誉及其会计处理[J].中小企业管理与科技,2009(1).
4、徐克英.中外负商誉会计比较[J].生产力研究,2009(5).
5、秦璇,干胜道.拨开云雾见月明——揭开负商誉的真实面目[J].会计之友,2009(1).
6、丁金平.新议“负商誉”的账务处理[J].商业会计,2010(8).
